コーポレートガバナンスの概要・体制

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や当社の取り組みなどについて掲載しています。

当社は、証券金融の専門機関として、常にその公共的役割を強く認識するとともに、証券界、金融界の多様なニーズに積極的に応え、市場の参加者や利用者の長期的な利益向上を図ることで、証券・金融市場の発展に貢献することを使命とし、健全な業務運営を通じてゆるぎない社会的信頼を確立することを目指します。
こうした企業理念のもと、当社は会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用し、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性確保について社外取締役を中心とした監督強化を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行の実現に努めます。

当社が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を掲載しています。

• 取締役会は、経営の基本方針など法令に定められた事項および経営上の重要事項にかかる意思決定を行うとともに、取締役および執行役の執行状況を監督します。
• 経営の効率化および業務執行の迅速化を図るため、取締役会は法令または定款で定める取締役会で決議する事項以外の業務執行の決定について、代表執行役に委任します。
• 取締役会は、専門知識や経験等の異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を定款の定める範囲において確保します。
• 独立性を有した社外取締役を複数選任し、経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適性化担保および外部からの客観的・中立的な経営監督機能が期待できる構成とします。
• 取締役会議長は、原則として社外取締役とします。

• 指名委員会
  指名委員会は、取締役会が経営方針の決定や執行に対する監督を十分に行えるよう、スキルマトリックスをはじめとして取締役会の構成、取締役候補の決定、サクセッションプランの検討、執行役・執行役員に求められる資質、その選解任に関する方針や具体的候補者の決定など、当社の経営陣（取締役、執行役および執行役員）の選解任に関する事項全般について審議・決定しています。
• 報酬委員会
  報酬委員会は、中期的な経営方針やこれを受けた経営計画の着実な実施に向け、これと整合的な報酬体系の在り方、経営陣（取締役、執行役および執行役員）の個人別の報酬額の決定およびその決定に関する方針の決定など、経営陣の報酬に関する事項全般について審議・決定しています。
• 監査委員会
  監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、監査報告の作成等のほか、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容について審議・決定しています。
• 指名、報酬、監査の各委員会の委員長は、原則として社外取締役とします。

＜構 成＞

• 代表執行役および執行役は、取締役会が定めた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、取締役会から委任を受けた業務執行の決定と業務の執行を行います。
• 業務執行にかかる重要事項等の審議または決定を行う「経営会議」を設置しております。

社外取締役には経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適正化担保、外部からの客観的・中立的な経営監督機能を期待しております。また、当社業務執行者から独立した客観的立場にあり、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれもないと判断しております。

なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性判断基準を定めております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれかに該当するものは、独立性を有しないとものと判断する。

1. 現在において、次の(1)から(5)のいずれかに該当する者

(1) 主要な株主

• 当社の主要な株主（議決権所有割合が10％以上の株主）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
   

(2) 主要な取引先

• 当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社との取引がその者の連結営業収益の2％以上となる者）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
• 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社連結営業収益の2％以上を占める取引先）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
   

(3) 専門家等

• コンサルタント、会計専門家または法律専門家等で、当社から役員報酬以外に1 事業年度あたり1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
   

(4) 寄附

• 当社から 1 事業年度あたり1,000 万円を超える寄附を受けた者またはその者が法人等である場合はその業務執行者
   

(5) 近親者
上記(1)から(4)に該当する者の近親者（配偶者または二親等以内の親族）

2. 過去3年間のいずれかの時点において、1.のいずれかに該当する者

当社役員の報酬等は、企業理念および経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役および執行役の役割、期待される機能にあわせた体系・水準としています。具体的には、報酬委員会が決定した次の方針に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等を決定します。

【取締役】

• 取締役は、監督機能の発揮の観点から、定額の月額報酬（基本報酬）のみとし、業績連動の報酬等は支給しません。
• 個々の取締役の報酬は、常勤・非常勤の別や議長選任など、取締役としての職責に応じて決定します。
• 執行役を兼務する取締役については、取締役としての報酬は支給しません。

【執行役】

• 執行役の報酬は、当社の業績および株式価値との連動性を高める観点から、定額の月額報酬（基本報酬）ならびに業績連動の役員賞与および株式報酬とします。
• 定額の月額報酬（基本報酬）は、各執行役の役位に応じて決定します。
• 役員賞与については、経営責任を明確にする観点から、事業年度終了後、中期経営計画における経営目標の達成状況および毎期の業績に連動して決定し、決定後3カ月以内に支給します。
• 株式報酬については、株式給付信託の仕組みを用いて、中長期的な業績に連動して決定したポイントを付与し、退任時にポイント数に応じた当社株式を交付します。